云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林aaa　　在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。　　在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。　　傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。

　　电影分为三个短片ddd　　《财》：契娘遭到了一对夫妻的背叛，不仅失去了财物，还丢掉了性命。在杀死契娘不久之后，怀孕的妻子开始分娩，不小心将鲜血滴在了契娘的尸体上，令契娘化作厉鬼附身婴孩进行复仇。　　《淫妇》：一对偷情的男女设计杀死了丈夫，两人将尸体弃于大海之中，丈夫的冤魂化为水怪屡屡捉弄奸夫淫妇。　　《刘天素》：一代神医因遭人嫉妒而惨遭陷害最终被推上了断头台，神医是刽子手孩子的救命恩人，于是在行刑时，刽子手暗中施展了血遁大法，令神医的魂魄可返回阳间七日料理自己的后事。

　　洪熙官（甄子丹饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际aaa　　父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友高进忠（甑志强饰）、童千斤（梁日豪饰）一起进入了少林寺修习，之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉（张家辉饰），彼此之间结下了极为深厚的友谊。然而，洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒，更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事，忍无可忍的洪熙官站了出来，和昔日好友兵戈相见。