一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。一九三八年，忠良母（吴茵饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正饰）不肯做走狗，上山打起了游击。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣…aaa

　　龙翔（陶金饰）是一名舞蹈演员，每天在舞台上机械的重复着枯燥的动作，对自己的职业充满了厌倦。龙翔起了辞职单干的念头，可是遭到了交往多年的女友圆圆（马羚饰）的强烈反对。最终，龙翔还是和好友大路（李虎饰）一起离开了舞蹈团aaa　　之后，龙翔结识了星星时装公司的女设计师罗丹（史可饰），后者聘请龙翔为她的表演队的教练。在龙翔不落窠臼的教导之下，表演队获得了巨大的成功。在此过程中，罗丹亦爱上了才华横溢的龙翔，可是龙翔的心中一直还惦记着圆圆。谁知道当龙翔再度找到圆圆之时，才发现她已经成为了别人的妻子。就在龙翔的事业一马平川之时，他却再度向罗丹提出了辞呈。