本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编bbb　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克BarneyClark饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登HarryEden饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利BenKinsley饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克EdwardHardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼JamieForeman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗MarkStrong饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……

　　影片以黑帮老大（马尔科姆·麦克道威尔MalcolmMcDowell饰）第一人称的角度讲述了六十年代伦敦血雨腥风的黑帮恩怨ccc　　名不见经传的街头小混混（保罗·贝坦尼PaulBettany饰）幸运地成为了在当时伦敦城呼风唤雨的黑帮老大佛莱迪（大卫·休里斯DavidThewlis饰）的手下。纸醉金迷的生活诱惑着他，金钱和地位更加让他心驰神往。佛莱迪似乎拥有一切至高无上的权利，走到哪里都只手遮天，吃香喝辣。不仅如此，佛莱迪生活奢侈又有品味，笔挺的西装和优雅的举止，更加使得小混混充满着羡慕和妒忌。渐渐地，这赤裸裸的欲望开始膨胀变质，在勾心斗角的黑帮势力开始交锋的时候，他甚至趁机想取代老大的位置。